国盾量子: 国泰君安证券股份有限公司对于科大国盾量子时间股份有限公司收购证据书之2024年三季度抓续督导概念内容摘记

（原标题：国泰君安证券股份有限公司对于科大国盾量子时间股份有限公司收购证据书之2024年三季度抓续督导概念）

国泰君安证券股份有限公司对于科大国盾量子时间股份有限公司收购证据书之2024年三季度抓续督导概念

声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本财务照拂人”）承袭托福，担任中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”、“收购东谈主”）偏激一致行为东谈主收购科大国盾量子时间股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“上市公司”、“公司”）的财务照拂人，依照《上市公司收购管束办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务照拂人业务管束办法》第三十一条等关联法则，抓续督导期从国盾量子公告收购证据书至收购完成后的12个月止（即从2024年3月19日至干系股权完成过户后的12个月止）。2024年10月26日，国盾量子浮现了2024年三季度证据。聚拢上述2024年三季度证据及日常疏导，国泰君安出具了2024年三季度（从2024年7月1日至2024年9月30日，以下简称“本抓续督导期”）的抓续督导概念（以下简称“本概念”）。

一、往来钞票的请托或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 本次收购完成后，收购东谈主在上市公司中领有权益的股份跨越上市公司已刊行股份的30%。《收购办法》第四十七条第二款法则，收购东谈主领有权益的股份达到该公司已刊行股份的30%时，不息进行收购的，应当照章向该上市公司的鼓吹发出全面要约大约部分要约。合适本办法第六章法则情形的，收购东谈主不错免于发出要约。《收购办法》第六十三条第一款法则投资者不错免于发出要约的情形：“（三）经上市公司鼓吹大会非关联鼓吹批准，投资者取得上市公司向其刊行的新股，导致其在该公司领有权益的股份跨越该公司已刊行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其刊行的新股，且公司鼓吹大会痛快投资者免于发出要约”。中电信量子集团已承诺本次认购的上市公司股份自愿行已毕之日起36个月内不转让。上市公司第三届董事会第三十三次会议已审议通过了《对于提请鼓吹大会批准中电信量子集团免于以要约收购格式增抓公司股份的议案》。上市公司2023年度鼓吹大会已审议通过了《对于提请鼓吹大会批准中电信量子集团免于以要约收购格式增抓公司股份的议案》。本次收购合适《上市公司收购管束办法》免于发出要约条件。

（二）本次收购推行进程中履行证据、公告义务情况 2024年3月6日，上市公司浮现了《国盾量子对于经营要紧事项的停牌公告》；2024年3月12日，上市公司浮现了《国盾量子监事会对于2024年度向特定对象刊行A股股票干系事项的书面审核概念》《科大国盾量子时间股份有限公司简式权益变动证据书（国科控股）》《国盾量子对于本次召募资金投向属于科技立异领域的证据》《国盾量子第三届董事会零丁董事第九次专诚会议决议》《上次召募资金使用情况鉴证证据》《国盾量子对于2024年度向特定对象刊行股票不存在胜仗或通过利益干系标的参与认购的投资者提供财务资助或赔偿的公告》《国盾量子对于暂不召开鼓吹大会的公告》《国盾量子第三届董事会第三十三次会议决议公告》《国盾量子对于最近五年被证券监管部门和往来所继承处罚或监管门径情况的公告》《国盾量子将来三年（2024-2026年）鼓吹求教计较》《国盾量子对于2024年度向特定对象刊行A股股票召募资金运用可行性分析证据》《国盾量子对于2024年度向特定对象刊行A股股票预案》《国盾量子对于公司与中电信量子集团签署暨关联往来的公告》《国盾量子对于提请鼓吹大会批准认购对象免于发出要约的公告》《国盾量子对于上次召募资金使用情况专项证据的公告》《国盾量子第三届监事会第三十一次会议决议公告》《国盾量子对于2024年度向特定对象刊行A股股票摊薄即期求教、填补门径及干系主体承诺的公告》《国盾量子对于鼓吹权益变动的教唆性公告》《国盾量子对于公司股票复牌的公告》《对于向特定对象刊行A股股票预案浮现的教唆性公告》《国盾量子对于2024年度向特定对象刊行A股股票决策的论证分析证据》等文献；2024年3月15日，上市公司浮现了《科大国盾量子时间股份有限公司收购证据书摘记》；2024年3月20日，上市公司浮现了《科大国盾量子时间股份有限公司收购证据书》《对于中电信量子信息科技集团有限公司偏激一致行为东谈主免于发出要约事宜之法律概念书》《国泰君安证券股份有限公司对于科大国盾量子时间股份有限公司收购证据书之财务照拂人证据》《北京市海问讼师事务所对于之法律概念书》；2024年4月30日，上市公司浮现了《国盾量子2023年度鼓吹大会决议公告》；2024年6月12日，上市公司浮现了《对于向特定对象刊行A股股票请求得到上海证券往来所受理的公告》《容诚司帐师事务所（迥殊宽泛合伙）对于科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票的财务证据及审计证据》《科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票证券召募证据书（呈文稿）》《安徽天禾讼师事务所对于科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票之法律概念书》《国元证券股份有限公司对于科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票之刊行保荐书》《国元证券股份有限公司对于科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票之上市保荐书》等文献；2024年7月30日，上市公司浮现了《对于公司向特定对象刊行股票得到国务院国资委批复的公告》《超卓俗性损益鉴证证据》《对于2024年度向特定对象刊行A股股票召募资金运用可行性分析证据（改造稿）》《上次召募资金使用情况鉴证证据》《第四届董事会零丁董事第二次专诚会议决议》《对于2024年度向特定对象刊行A股股票摊薄即期求教、填补门径及干系主体承诺（改造稿）的公告》《对于2024年度向特定对象刊行A股股票预案（改造稿）》《对于上次召募资金使用情况专项证据的公告》《对于2024年度向特定对象刊行A股股票决策的论证分析证据（改造稿）》《第四届监事会第二次会议决议公告》《第四届董事会第二次会议决议公告》；2024年8月2日，上市公司浮现了《容诚司帐师事务所（迥殊宽泛合伙）对于科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票请求文献的审核问询函的复兴（豁免版）》《对于科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票请求文献的审核问询函的复兴（豁免版）》《国元证券股份有限公司对于科大国盾量子时间股份有限公司2024年度向特定对象刊行A股股票之刊行保荐书》《科大国盾量子时间股份有限公司对于2024年度向特定对象刊行A股股票请求文献的审核问询函复兴及召募证据书等请求文献更新的教唆性公告》《国元证券股份有限公司对于科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票之上市保荐书》《安徽天禾讼师事务所对于科大国盾量子时间股份有限公司2024年度向特定对象刊行股票之补充法律概念书》《科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票召募证据书（呈文稿）》；2024年8月22日，上市公司浮现了《对于2024年度向特定对象刊行A股股票请求文献的审核问询函复兴及召募证据书等请求文献更新的教唆性公告》《国元证券股份有限公司对于科大国盾量子时间股份有限公司2024年度向特定对象刊行A股股票之刊行保荐书》《安徽天禾讼师事务所对于科大国盾量子时间股份有限公司2024年度向特定对象刊行股票之补充法律概念书（二）》《国元证券股份有限公司对于科大国盾量子时间股份有限公司2024年度向特定对象刊行A股股票之上市保荐书》《对于科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票请求文献的审核问询函的复兴（豁免版）》《2024年度向特定对象刊行A股股票召募证据书（呈文稿）（改造稿）》《容诚司帐师事务所（迥殊宽泛合伙）对于科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票请求文献的审核问询函的复兴》；2024年10月19日，上市公司浮现了《对于2024年度向特定对象刊行A股股票请求收到上海证券往来所审核概念告知的公告》《对于科大国盾量子时间股份有限公司向特定对象刊行股票审核概念的告知》。字据上述文献，上交所合计本次刊行合适刊行条件、上市条件和信息浮现要求。

（三）往来股份过户情况 甩抄本抓续督导概念出具日，本次收购已取得国务院国资委、上交所批准，尚需经中国证监会注册，本次收购干系的股份过户尚未完成，本次收购尚未完成。

（四）财务照拂人核查概念 经核查，本财务照拂人合计，在本抓续督导期内，收购东谈主偏激一致行为东谈主和上市公司已字据干系法则履行了信息浮现义务，本次收购尚需经中国证监会注册并履行干系过户登记手续。

二、收购东谈主及被收购公司照章范例运作情况 经查阅上市公司信息浮现文献并聚拢与收购东谈主偏激一致行为东谈主、上市公司的日常疏导，本抓续督导期内，收购东谈主偏激一致行为东谈主严格遵命法律、行政律例等干系法则利用对上市公司的鼓吹职权，上市公司按照《公司法》《证券法》、中国证监会关联上市公司治理和上海证券往来所公法的要求范例运作。经核查，本财务照拂人合计：本抓续督导时候，收购东谈主偏激一致行为东谈主、上市公司照章范例运作。

三、收购东谈主履行公开承诺情况 字据《收购证据书》及干系承诺，收购东谈主中电信量子集团对以下事项作念出了承诺：（1）所提供信息信得过性、准确性和完满性；（2）股份锁定；（3）认购资金开首；（4）保抓上市公司零丁性；（5）范例关联往来；（6）摊薄即期求教继承填补门径；（7）幸免同行竞争。收购东谈主一致行为东谈主科大控股对以下事项作念出了承诺：（1）所提供信息信得过性、准确性和完满性；（2）保抓上市公司零丁性；（3）范例关联往来；（4）不谋取限度权。收购东谈主一致行为东谈主彭承志对以下事项作念出了承诺：（1）所提供信息信得过性、准确性和完满性；（2）范例关联往来；（3）幸免同行竞争。经核查，本财务照拂人合计：本抓续督导期内，收购东谈主偏激一致行为东谈主不存在违背公开承诺的情形。

四、收购东谈主后续办法的落实情况 自上市公司公告《收购证据书》以来，收购东谈主偏激一致行为东谈主后续办法的落实情况如下： （一）对上市公司主贸易务的鼎新办法 经核查，本财务照拂人合计：本抓续督导期内，收购东谈主偏激一致行为东谈主不存在将来12个月内转变上市公司主贸易务大约对上市公司主贸易务作念出要紧鼎新的办法。如上市公司因其发展需要，或因阛阓、行业情况变化导致的需要对上市公司主贸易务进行鼎新的，收购东谈主偏激一致行为东谈主将严格按照关联法律、律例干系法则的要求，照章履行干系批准设施和信息浮现义务。 （二）对上市公司或其子公司的钞票、业务管束或重组办法 经核查，本财务照拂人合计：本抓续督导期内，收购东谈主偏激一致行为东谈主不存在将来12个月内对上市公司或其子公司的钞票和业务进行出售、吞并、与他东谈主结伴或配合的办法，或上市公司拟购买或置换钞票的重组办法。如上市公司将来波及上述重组办法，收购东谈主偏激一致行为东谈主将严格按照关联法律、律例等干系法则的要求，照章履行干系批准设施和信息浮现义务。 （三）对上市公司现任董事会或高档管束东谈主员的变更办法 字据《收购证据书》：“字据《附条件奏效的股份认购暨策略配合合同》，本次刊行的交割条件包括：国盾量子现存8名董事中的3名非零丁董事和2名零丁董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时奏效）；国盾量子2名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时奏效）。字据往来各方对于本次收购签署的干系合同，在本次刊行完成后，国盾量子董事会由9名董事构成，中电信量子集团有权提名4名非零丁董事候选东谈主和2名零丁董事候选东谈主；国盾量子董事会设董事长1名，由中电信量子集团提名的非零丁董事经上市公司董事会批准后担任；中电信量子集团接济科大控股提名1名非零丁董事候选东谈主。国盾量子监事会由3名监事构成，中电信量子集团有权提名2名非职工代表担任的监事，上市公司监事会主席由中电信量子集团提名的监事经上市公司监事会批准后担任。中电信量子集团有权向国盾量子董事会保举1名总司理或1名财务讲求东谈主以及2名副总司理；上市公司法定代表东谈主应由董事长担任。” 2024年7月3日，上市公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《对于公司董事会换届选举第四届董事会非零丁董事的议案》《对于公司董事会换届选举第四届董事会零丁董事的议案》，经董事会提名委员会对上市公司第四届董事会董事候选东谈主任职阅历的审查，上市公司董事会痛快提名应勇先生、陈超先生、张莉女士、张军先生、唐世彪先生、周雷先生为上市公司第四届董事会非零丁董事候选东谈主；痛快提名周亚娜女士、程志勇先生、张珉女士为上市公司第四届董事会零丁董事候选东谈主，其中周亚娜女士为司帐专科东谈主士。 2024年7月19日，上市公司召开2024年第四次临时鼓吹大会，完成了换届选举，选举产生了第四届董事会董事。 2024年7月19日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举了公司第四届董事会董事长，并聘任了总司理偏激他高档管束东谈主员。 经核查，本财务照拂人合计：本抓续督导期内，上市公司董事会成员和高档管束东谈主员变动均按照干系法律律例和上市公司端正的法则履行了必要的法律设施和信息浮现义务。除上述鼎新办法外，收购东谈主偏激一致行为东谈主无其他对上市公司董事、高档管束东谈主员进行鼎新的办法。如若字据上市公司内容情况需要进行相应鼎新，收购东谈主偏激一致行为东谈主将严格按照关联法律律例的要求，履行相应的法定设施和信息浮现义务。 （四）对上市公司端正条目进行修改的办法 字据《收购证据书》：“本次向特定对象刊行完成后，上市公司将按照本次向特定对象刊行的内容情况对上市公司《公司端正》中与注册成本、股本干系的条目进行修改。除按照国度关联法律律例修改上市公司端正外，收购东谈主偏激一致行为东谈主不存在对可能进犯收购上市公司限度权的公司端正条目进行修改的办法。” 经核查，本财务照拂人合计：本抓续督导期内，收购东谈主偏激一致行为东谈主莫得对可能进犯收购上市公司限度权的公司端正条目进行修改的办法。 （五）对上市公司现存职工聘请作要紧变动的办法 经核查，本财务照拂人合计：本抓续督导期内，收购东谈主偏激一致行为东谈主不存在对上市公司现存职工聘请办法作要紧变动的办法。如若字据上市公司内容情况需要进行相应鼎新，收购东谈主偏激一致行为东谈主将严格按照关联法律、律例等干系法则的要求，照章履行干系批准设施和信息浮现义务。 （六）对上市公司分成政策进行鼎新的办法 经核查，本财务照拂人合计：本抓续督导期内，收购东谈主偏激一致行为东谈主莫得对上市公司现存分成政策进行要紧鼎新的办法。如若字据上市公司内容情况需要进行相应鼎新，收购东谈主偏激一致行为东谈主将严格按照关联法律、律例等干系法则的要求，照章履行干系批准设施和信息浮现义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有要紧影响的办法 经核查，本财务照拂人合计：本抓续督导期内，收购东谈主偏激一致行为东谈主莫得其他对上市公司现存业务和组织结构作念出要紧鼎新的办法。

五、收购中商定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购东谈主偏激一致行为东谈主无其他约界说务，收购东谈主偏激一致行为东谈主不存在未履行其他约界说务的情形。